特別利害関係人は議決権を行使できるか(株式会社)

特別利害関係人の議決権について

 

株式会社の取締役会や株主総会において特別の利害関係を有する当事者は、議決権を行使することができるでしょうか。

 

例えば、会社と取締役の利益が相反する行為に対しては、株主総会(取締役会非設置会社)または、取締役会の承認が必要となるケースがあります。

 

この場合、株主総会に出席し、利益相反取引の当事者となる株主である取締役は株主総会で議決権を行使することができます。株主の議決権は、株主としての個人的利益のために与えられているので、株主は利益の有無を問わず株主総会で議決権を行使することができます(自己株式等の場合を除く)。また、株主総会の議長になることも禁止されていません。

ただし、利害関係人の議決権行使によって著しく不当な決議がされたときは、決議取消し(株主総会決議取消しの訴え)の対象となります。

 

これに対して、取締役会設置会社における取締役会の決議については、特別の利害関係を有する取締役は、利益相反行為を決議する取締役会において、議決権を行使することができません。また、取締役会の議長となることは、会社法上に規定がなく、登記先例もありませんが、判例はほぼ一貫して否定しています。

 

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